权属企业董事会建设与规范运行培训课程大纲

主讲  赵云龙

课程时间：1天

参训对象：权属企业董事会成员、总部相关职能部门人员

上午模块：权属企业治理架构与权责边界

模块一：权属企业公司治理主体权责边界解析

• 全景案例导入：某省属能源集团权属企业治理冲突事件

背景：2023年某能源集团下属新能源公司因"分布式光伏项目投资决策权"引发董事会与经理层争议——经理层未经董事会审议擅自启动3亿元项目，导致后期因审批流程违规被监管部门通报。
核心冲突：

• 董事会认为"单笔超2亿元投资属重大事项"，经理层主张"新能源项目属日常经营范畴"
• 党委前置研究意见与董事会决策程序衔接不畅
• 监事会未能有效发挥过程监督作用

案例启示：权属企业需通过"权责清单+决策流程"双重机制明确治理主体边界，避免因权限模糊导致合规风险。

• 权属企业公司治理主体权责边界解析

1. 现代公司治理体系框架与权属企业特性

o 股东（大）会、董事会、监事会、经理层的法定权责划分
o 权属企业治理结构的特殊性与监管要求

2. 董事会核心权责界定

o 战略决策、重大投融资、高管任免等法定职权范围
o 董事会与党委、监事会的协同机制

3. 经理层行权边界与运行规则

o 日常经营管理权限的界定标准
o 董事会对经理层的监督与管控方式

模块二：权属企业董事会决策机制规范化建设

• 全景案例导入：某装备制造集团董事会决策失效案例

背景：2024年某重型装备集团董事会因"新能源业务并购议案"出现决策失误——议案材料未充分披露标的公司债务风险，且表决过程未执行关联董事回避制度，导致并购后产生5.2亿元坏账。
关键问题：

• 议案材料仅包含财务报表摘要，未附第三方尽职调查报告
• 会议通知时间距表决日仅1天，外部董事未能充分调研
• 控股股东代表董事主导表决，独立董事意见被忽视

案例启示：规范的决策机制需从"材料准备-会议组织-表决程序"全流程构建质量管控体系。

• 权属企业董事会决策机制规范化建设

1. 董事会决策事项分类与审批流程

o 重大事项与一般事项的划分标准
o 议案提交流程与会前酝酿机制

2. 决策会议组织与议事规则

o 会议召集、通知、表决的合规性要求
o 议案审议中的利益冲突规避原则

3. 决策质量保障体系

o 信息披露与议案材料准备规范
o 决策失误的责任追溯与防范机制

下午模块：授权管理与外部董事履职保障

模块三：董事会向经理层授权体系构建

• 全景案例导入：某交通集团授权失控风险事件

背景：某省交通集团对下属高速公路公司实施"授权经营改革"后，因未设定授权事项调整机制，导致经理层长期自主决策年度预算调整，2023年出现3.8亿元养护资金挪用问题。
制度漏洞：

• 授权清单未明确"预算调整"的金额阈值
• 未建立季度行权情况报告制度
• 授权到期后未启动评估与收回程序

案例启示：授权管理需实现"清单动态化+监督常态化+评估周期化"的闭环管控。

• 董事会向经理层授权体系构建

1. 授权管理的基本原则与框架

o 权责对等、适度授权、动态调整原则
o 授权清单的法律依据与监管要求

2. 董事会权责清单与授权清单编制实务

o 必保事项与授权事项的划分方法
o 授权事项的范围、期限与边界设定

3. 授权执行的监督与调整机制

o 经理层行权情况的定期报告制度
o 授权调整与收回的触发条件
模块四：外部董事履职保障与勤勉尽责机制

• 全景案例导入：某文旅集团外部董事履职困境案例

背景：某文旅集团外部董事因"信息获取滞后+调研权限受限"，连续3次未能识别景区扩建项目中的环保合规风险，被监管部门约谈。
履职障碍：

• 议案材料提前3天才送达，关键数据未附原始凭证
• 申请赴项目现场调研时，被以"疫情防控"为由拒绝
• 薪酬考核与履职效果未实质挂钩

案例启示：需通过"信息保障+行权支持+激励约束"三维度构建外部董事履职保障体系。

• 外部董事履职保障与勤勉尽责机制

1. 外部董事履职保障体系建设

o 信息获取机制：议案材料、经营数据的及时供给
o 工作条件保障：调研权限、独立办公支持

2. 外部董事考核评价与激励约束

o 履职能力评估指标设计
o 薪酬激励与责任追究的平衡机制

3. 促进外部董事勤勉尽责的实践路径

o 专业培训与经验交流机制
o 独立判断能力培养与履职风险防范
总结与答疑
o 重点内容回顾与核心逻辑梳理
o 实操难点问题解答与政策动态提示